广东南英律师事务所

【回顾】从顾虑满满到信心满满,在这里,他们掌握了最实用的股权架构设计方法

【大合照】

南英法商学院第四期


在什么情况下,你会说出这样的话?



答案是:在来过南英法商学院之后。



01

企业的死因之一


每年、每个月、每天,都有企业在死掉。


这其中的原因很多,但一定有一种是这样的:股东之间产生隔阂,彼此不信任或闹僵,正所谓兄弟睨于墙。


大好的事业,无以为继。


这常常让人扼腕叹息。

裁判文书网检索显示:关于股权的裁判文书数量,2015年为85024件,2016年是111795件,2017年,则达到了160804件。


除开最首要的市场竞争激烈的因素,从内因上看,没有进行股权架构设计的公司的普遍根基薄弱,容易发生股东内斗,最后导致公司灭亡。


在南英律师事务所经办的各类案件中,关于股权架构设计不合理引发的诉讼,并不鲜见,而寻求未雨绸缪的团队,更是非常之多。究竟是什么,让股权架构设计变得如此重要,难以被绕过更无法被忽视。


因为这是顶层的问题。一个团队、一家企业纵然跑得再快,也得担心下盘稳不稳,脚步实不实。走得踏实,正是南英法商学院所一直强调的东西——相信法律的力量。


而主讲律师田辉更是直言不讳:

真功夫的真相,海底捞的故事,原因无非都是一样:最开始时没有设定好规则。


02

怎么设计,才算合理?


股权设计的内容其实包含了三个方面:

第一步,在这个团队是一切的核心的时代,找到对的人。因为人的背后,就是一家公司所需要的所有资源,如土地、房屋、资本、管理才能、技术或知识、信息、渠道……


但也可以外部购买啊,毕竟可能你们团队有着非常牛X的资本方爸爸,你们从来不缺钱。

但是请注意,为什么法商学院建议你不要都用钱买?


股东能为项目公司提供稳定或具有优先性的资源供给,能够最大程度上的帮助项目公司获得相应的市场优势。


所以找股东的方向上,问题迎刃而解:

那如何确定各个创始人的股份?


这是法商学院一直强调的一个关键词:贡献值——所谓贡献值,即股东核心的资源提供能力和意愿。


之后,应该依次:

确定核心资源要素的排序及权重

确定所需资源要素的具体量化指标

明确股东责任及所对应比例

……


一件可能天大的事情,终于看似简单地交代完了。


03

不要忽略:动态股权


这恰恰是很多人忽略企业的痛点所在:没有设置动态调整机制。


怎样才能称为动态?主讲律师提示大家:


第一,设置阶段。

第二,确定不同阶段资源要素的股东责任义务。


永远别忘了一件事:世事万变,要留下余地和空间。资源要素的权重在变,股东的权重也在变。

正如三国时代,草莽中杀出的刘关张团队。


初期时,人人认着刘备中山靖王之后这块金子招牌对团队青眼有加,让他们不存在师出无名的顾虑;


中期时,行军打仗的重要性日益凸显,将领杀敌略地功不可没;


后期时,所有的决策都非一兵一卒的局部,能站在战略眼光上的人,才拥有更大的话语权。


这就是属于刘备团队的动态。所有的机制没有最初设定,但却在潜在运行——直到上市(蜀国建立),都没有出现明显的法律纠纷,这可要归功于啥事儿都靠主公定夺的时代了。搁在现在,没有约定,也容易出问题。


04

相信法律的力量


现场照片


关于股权架构设计的一切,当然远不止这么简单,还涉及到股东知情权、股东退出机制的设定、股权与出资问题……


每一个,都算得上是一个坑。


分辨和应对股权架构设计里面的坑,对企业家和创业者而言,一直是个难题。对于这些明坑暗坑,拥有多年股权领域经验田律师一一道来,知无不言是南英法商学院一贯的风格:


院长张杨莉不止一次地强调:讲明白,讲完整,讲得有趣。


让每一个人,都愿意,相信法律的力量。



Q: 律师不就只是代理案件吗?一个律师事务所为什么要讲法律?

A: 授人以鱼,也要授人以渔。代理客户的法律案件,仅仅解决了一时之急。让客户也能建立自己的法律体系,形成法律思维,才是最重要的价值。



对于南英法商学院而言,能让来的人收获价值,是最让我们开心的事。作为企业成长路上的律师团,我们一直坚持的事情,是陪伴。


所有的法律知识,只有实现了应用价值,才会带来最货真价值的幸福感。


足够有趣,足够专业,足够实用。


——希望我们做到了。希望来的人,学到了。



【学习打卡-他们在这里,读懂法律】

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